第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家有关法律、行政法规，制定本章程。
第二条公司(以下简称“公司”) 注册地址为_____________ _年月日，地址为:__________年月日 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第三条公司的宗旨是:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第四条公司的经营范围为(以许可证核准为准):____________公司可以变更经营范围，但应当办理变更登记。
公司经营范围内的项目，法律、行政法规规定须经批准的，应当依法批准。
第五条公司可根据业务需要在国内外设立子公司。和分支机构。境外投资活动和在中国境内设立投资超过_________ _ _ _万元的子公司 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _其他投资活动由董事会决定。
第二章股东
第六条公司股东共_________ _ _人，其姓名和住所如下:
┌─────────┬─────────┬───────────────┐
│股东姓名│住所│身份证或执照号码│
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│答:│││
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│ B: │││
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│ C: │││
├─────────┼─────────┼───────────────┤
│ D: ││││
└─────────┴─────────┴───────────────┘
第七条股东享有下列权利:
(a)有选举权和被选举权；
(二)按照公司章程收取股利；
(三)对公司的日常管理和经营活动进行监督、询问和质询；
(四)根据所持股份比例，有权通过股东会对公司的重大决策进行表决；
(五)公司清算解散后，按照所持股份比例分享剩余资产；
㈥_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第八条股东应当履行下列义务:
(一)按照规定缴纳所认缴的出资；
(二)以所认缴的出资额对公司负责；
(3)公司注册后不得抽回出资；
(4)遵守公司章程，保守公司秘密；
(5)支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第九条公司侵犯股东权利的，股东可以通过董事会书面要求公司限期停止侵权行为，并赔偿因侵权行为造成的经济损失。如经法院或公司登记机关确认公司未在规定期限内终止侵权活动，被侵权股东可根据自己的意愿退股，其拥有的股份由其他股东按持股比例分摊或由其他股东认购。
第三章注册资本
第十条公司注册资本总额为________ _ _ _万元 _ _ _ _ _ _ _ _ _各股东的出资额及比例如下:
┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐
│股东名称│出资额│出资比例│出资方式
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
甲:一万元
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
乙:一万元
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
丙:一万元
├─────────┼───────┼─────┼──────────┤
一万元
└─────────┴───────┴─────┴──────────┘
第十一条各股东所认缴的出资额必须在公司成立前于__________年___月___日缴足，以货币出资的，存入公司临时账户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当在公司设立前办理财产权转移手续。
第十二条股东以非货币出资的，必须经全体股东同意。非货币出资的定价由全体股东协商决定。意见不能统一的，应当由评估机构进行评估。
第十三条股权转让必须向股东大会提交书面申请。经股东大会同意后，由经理指定专人将公司相关账目清算清楚后，方可办理股权转让手续。
第十四条受让方必须得到全体股东的认可。未被认可的，未被认可的股东为股权转让的受让人。
第十五条公司的经营期限为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
第四章组织
第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十七条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会或监事的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十)对公司合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议；
(十一)制定和修改章程。
第十八条股东大会的讨论和表决方式应符合《公司法》的规定。
公司增加或减少注册资本、变更组织形式、分立、合并、解散，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
本章程的修改和向股东以外的其他人转让股本的批准，必须经全体股东通过。
第十九条股东会每年召开年会。年会是定期会议，在每年的月举行。公司发生重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东和三分之一以上董事或监事提议，可以召开临时会议。
第二十条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十二条公司设董事会，共由__________人组成
第二十三条董事或执行董事由股东提名，股东大会任命。
第二十四条董事应当按照其所代表的股东所持有的股份行使表决权。董事(或执行董事)的任期为:________ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第二十五条董事长(或执行董事)为公司的法定代表人，由股东大会委派(或由董事会选举产生)，任期为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _年
第二十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定增加或者减少注册资本的方案。
(七)制定公司合并、分立、变更公司组织形式和解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十七条董事会的讨论和表决方式按照《公司法》的规定执行。
召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十八条公司经理由董事会聘任或解聘，任期______ _ _ _ _年。经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章制度；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
经理出席了董事会。
第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保。
第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或活动，所得收入应归公司所有。
除公司章程或股东会另有规定外，董事、经理不得与公司订立合同或进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十一条公司设监事会，由___________人组成，经理和财务负责人不得兼任监事。
监事会(或监事)行使下列职权。
(1)审计公司财务。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)当董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事、经理予以纠正。
(四)提议召开临时股东大会，监事列席董事会会议。
第五章公司财务与会计
第三十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表和附属明细表:
(一)资产负债表；
(2)损益表；
(三)财务状况变动表；
(四)财务状况表；
(五)利润分配表。
第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不得提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、公益金后的剩余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第三十四条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。
法定公积金转为资本时，留存的公积金不得低于注册资本的25%。
第三十五条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第三十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
第六章解散和清算
第三十七条公司法规定的各种解散事由出现时，可以进行解散。
第三十八条公司正常(非强制性)解散时，清算组由股东大会决定，并在股东大会确认后十五日内成立。
第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条清算组在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人。
(三)处理与清算有关的公司未了结的事务；
(四)清偿所欠税款；
(五)清理债权债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参加民事诉讼活动。
第四十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。登记公司债权人的债务。
第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会和登记机关确认。
第四十三条财产清算顺序如下:
1.支付清算费用；
2.员工工资和劳动保险费用；
3.缴纳所欠税款；
4.还清公司的债务。
公司依照前款规定进行清算后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第四十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报股东会和登记机关确认。经确认后，向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。
第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章附则
第四十六条公司的下列变更应由董事会决定:
(一)住所在___________范围内变更的
(二)在章程规定的行业范围内增加经营项目；
(三)设立分支机构；
(四)公司章程规定的有关事项。
第四十七条除前款规定外的公司登记事项发生变更以及公司章程其他重要条款发生变更时，应当修改公司章程。
第四十八条修改公司章程应由董事会作出决议，提出修改条款，并报股东大会表决。
第四十九条股东大会通过的修改条款应当报公司登记机关审查备案，经公司登记机关核准后生效。
第五十条公司股东大会通过的补充决议及其他与公司章程有关的文件均为公司章程的组成部分。
第五十一条本章程的解释权属于公司董事会。本章程于年月日由公司创立大会通过
甲方(签字):_____________ _乙方(签字):______________
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丙方(签名):_____________ _丁方(签名):_____________
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